本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为适应百洋水产集团股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展的需要,公司决定与荣成市日鑫海洋生物科技有限公司共同出资在山东省荣成市设立荣成海庆海洋生物科技有限公司(拟定名称),注册资本为人民币 2,000 万元,其中公司使用自有资金以现金方式出资人民币 1,020 万元。本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审议情况
公司于 2014 年 3 月 27 日召开第二届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于拟投资设立荣成海庆海洋生物科技有限公司的议案》,表决结果:5 票赞成、0票反对、0 票弃权。公司本次对外投资事项的决策权限由董事会审议决定,无须提交公司股东大会进行审议。
二、其他投资主体的基本情况
除本公司外,其他投资主体的基本情况如下:
名称:荣成市日鑫海洋生物科技有限公司(以下简称“荣成日鑫”)
注册号:371082200022957
注册地址:荣成市港湾街道玄镇村
法定代表人:汤日山
注册资本:1,500 万元人民币
公司类型:有限责任公司
经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项目:海洋生物技术的研究与开发;批发、零售饲料原料;经营进出口业务(国家禁止或限制的商品和技术除外)。
荣成日鑫实际控制人汤日山先生持有其 90%的股权。荣成日鑫及其关联方与公司不存在关联关系。
三、拟设立的子公司的基本情况
1、拟设立子公司的名称:荣成海庆海洋生物科技有限公司(最终以公司登记机关核准为准)。
2、注册资本:人民币 2,000 万元。
3、股东的出资情况如下:
公司以自有资金出资人民币 1,020 万元,占其注册资本的 51%,出资方式为货币;荣成日鑫出资人民币 980 万元,占其注册资本的 49%,出资方式为货币。
4、经营范围:鱼粉、鱼油的生产和销售;海产品生物技术研究与开发,海产品贸易。(最终以公司登记机关核准为准)。
5、企业类型:有限责任公司。
6、项目可行性和前景说明:公司原有的鱼粉、鱼油业务规模较小,在公司水产饲料板块不断扩大的情况下,已经不能满足公司的发展需要。本次公司和荣成日鑫合资成立荣成海庆海洋生物科技有限公司,主要从事鱼粉和鱼油的生产、销售,预计完全达产后每年可生产鱼粉 10350 吨、鱼油 2250 吨,完全达产后每年营业收入预计达到人民币 1 亿元,预计完全达产年份投资利润率为 20.66%(含流动资金),项目静态的投资回收期(不含流动资金)预计为 2.93 年,具有较好的前景。
四、对外投资合同的主要内容
投资协议的签订方为百洋水产集团股份有限公司和荣成市日鑫海洋生物科技有限公司,协议的主要条款如下:
(一)出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例和出资时间
1、百洋水产集团股份有限公司,以现金方式出资,出资额为人民币壹仟零贰拾万元(￥10,200,000.00 元),占公司注册资本的 51%,出资时间为协议签订及荣成海庆海洋生物科技有限公司的名称核准及验资账户设立后的二十五个工作日内。
2、荣成市日鑫海洋生物科技有限公司,以现金方式出资,出资额为人民币玖佰捌拾万元(￥9,800,000.00 元),占公司注册资本的 49%,出资时间为协议签订及荣成海庆海洋生物科技有限公司的名称核准及验资账户设立后的二十五个工作日内。
(二)公司设董事会,由三人组成,其中百洋水产集团股份有限公司提名二人,荣成市日鑫海洋生物科技有限公司提名一人。董事会设董事长一名,由百洋水产集团股份有限公司提名的董事中选举产生。
(三)公司设总经理,由董事会聘任或解聘。总经理任期三年,由百洋水产集团股份有限公司推荐。除总经理外,公司设副总经理及财务负责人,其中副总经理一人,由荣成市日鑫海洋生物科技有限公司推荐;财务负责人一人,由百洋水产集团股份有限公司推荐,副总经理及财务负责人均由董事会聘任或解聘。
(四)任何一方未按协议规定依期如数缴纳出资额时,违约方应向守约方赔偿由此造成的损失。如逾期二个月仍未提交的,守约方有权解除协议。任何一方未按本协议第五章的规定依期按数提交出资额时,从逾期的第一个月算起,每逾期一天违约方按照应交出资额的 0.05%向守约方支付违约金,如逾期二个月仍未缴纳,除按照应交出资额的 3%向守约方支付违约金外,守约方有权解除本协议,并要求违约方赔偿经济损失。
(五)协议在各方有权机构批准后签订,经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
五、设立子公司的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、设立子公司的目的
随着集团水产饲料板块规模的不断扩大,扩大鱼粉、鱼油的生产、销售业务具有重要意义,有利于进一步延伸和完善公司的水产产业链,促进公司水产制品板块、饲料板块和水产食品加工板块的协同发展。
2、存在的风险
本次公司以自有资金投资设立控股子公司,从事鱼粉、鱼油以及其他海洋水产生物制品的生产、开发,符合公司发展战略,但仍面临国家宏观政策发生变化、原料价格波动和业务市场开拓存在不确定性等因素,存在一定的经营风险。
3、对公司的影响
鱼粉和鱼油作为饲料工业的重要原料,随着饲料工业的稳步发展,具有较好的发展的前景。此外,山东省海洋资源丰富,适合公司从事水产制品的开发,公司将业务领域拓展山东省,有利于公司完善公司水产业务布局,从长远来看符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
特此公告。
百洋水产集团股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十七日
